W dzisiejszych czasach umowy franczyzowe stają się coraz bardziej popularne. Wynika to z powszechnego przekonania, że są one świetnym sposobem na rozwój biznesu, a korzystanie z nich pozwala na optymalizację kosztów. Oczywiście jest w tym sporo prawdy, dlatego niezależnie od tego, gdzie się znajdujemy, trudno nie natknąć się na jakąś popularną markę franczyzową, zarówno jeśli mówimy o restauracjach typu fast food, jak i małych osiedlowych sklepikach. Dziś wyjaśnimy, czym dokładnie jest taka umowa i jakie elementy powinna zawierać.
Co to jest umowa franczyzowa?
Umowa franczyzowa (lub umowa franczyzy) to dokument prawny zawieranym pomiędzy franczyzodawcą a franczyzobiorcą. Łączy ich wówczas stosunek sprzedaży zwany franchisingiem, który powstał na podstawie licencji franczyzowej.
Umowa franczyzowa należy do grupy tzw. umów nienazwanych.
Czym są umowy nienazwane?
Umowy nienazwane to nazwa kategorii umów, które nie są ściśle uregulowane przez żadne przepisy prawa, a więc odniesienie do nich nie znajduje się ani w Kodeksie cywilnym, ani w innych aktach normatywnych. Zawieranie ich, ze względu na swobodę umów, jest możliwe i nie mają one żadnej obligatoryjnej formy, niemniej jednak ich postanowienia nie mogą być sprzeczne z prawem.
Warto zatem zauważyć, że w Polsce nie ma jednolitego ustawodawstwa określającego warunki podpisania umowy licencyjnej. Istnieją jedynie przepisy dotyczące możliwości zawarcia takiego kontraktu, które regulowane są przez Kodeks cywilny. Jeśli chodzi o poszukiwanie jakichkolwiek aktów prawnych związanych z tego typu działalnością, to najwięcej regulacji znajdziemy w Europejskim Kodeksie Etyki Franczyzy, którego zapisy są obligatoryjne dla wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej.
Jakie są rodzaje franczyzy?
Ogólnie rzecz biorąc, franczyzę można podzielić na dwie kategorie, a mianowicie:
- franczyzę dystrybucyjną
- franczyzę usługową
W przypadku pierwszego z nich franczyzodawca dostarcza informacji na temat metod sprzedaży danego produktu, szczegółów asortymentu oraz specyfikacji danej branży. W drugim natomiast pakiet franczyzowy zawiera know-how m.in. na temat receptur i procedur niezbędnych do prowadzenia danego biznesu usługowego i najczęściej spotykany jest w gastronomii.
Pomiędzy jakimi podmiotami zawierana jest umowa franczyzy?
Jak wspomnieliśmy powyżej, umowa franczyzy zawierana jest pomiędzy franczyzodawcą, a franczyzobiorcą. Są to dwa odrębne podmioty, a konkretnie dwaj niezależni przedsiębiorcy, którzy nawiązują między sobą współpracę. Franczyzodawca udziela w jej ramach licencji, know-how i innego wsparcia biznesowego w zamian za wstępną opłatę franczyzową, a franczyzobiorca zobowiązuje się do korzystania z danej marki na określonych warunkach i uczestniczenia w okresowych szkoleniach.
Jakie elementy powinna zawierać umowa franczyzowa?
Ważne jest, aby pamiętać, że ponieważ umowa franczyzowa jest umową nienazwaną, nie ma określonej formy, jaką powinna przyjąć. Oczywiście istnieją pewne elementy, które co do zasady powinien z kontrakt powinien zawierać, a są to
- Identyfikacja stron umowy
- Dane stron umowy
- Okres obowiązywania umowy
- Zasady przystąpienia do systemu franczyzowego
- Sposoby i przyczyny rozwiązania umowy
- Zasady współpracy
- Prawa i obowiązki stron umowy
Ponadto, umowa franczyzowa jest zazwyczaj bardzo rozbudowanym dokumentem prawnym, który reguluje dość skomplikowany rodzaj współpracy. W związku z tym, przygotowując ją, warto zawrzeć w niej jak najwięcej kwestii. Inne jego elementy mogą dotyczyć np:
- realizacji szkoleń okresowych
- działań marketingowych
- elementów pakietu franczyzowego
- wysokości opłat licencyjnych
- bezpieczeństwa znaków towarowych
- tajemnic handlowych
- zakazu konkurencji
- kar umownych
Jej ostateczny kształt zależy jednak od indywidualnych ustaleń pomiędzy stronami. W przypadku wątpliwości co do poprawności przygotowanego dokumentu, warto zasięgnąć porady jednego z prawników Legavi. Pamiętaj, że wszystko, co podpiszesz, może zostać później wyegzekwowane od Ciebie na drodze sądowej.
Jakie prawa i obowiązki wynikają z umowy franczyzowej?
Bardzo często wydaje się, że w ramach umowy franczyzowej tylko franczyzobiorca jest obciążony pewnymi obowiązkami, podczas gdy franczyzodawca pełni jedynie funkcję kontrolną. Nie jest to jednak prawdą.
Umowa franczyzowa to umowa pomiędzy dwoma przedsiębiorcami, którzy są w niej równorzędnymi partnerami. Niezależnie od tego, czy udzielasz licencji, czy ją przyjmujesz, masz prawo negocjować warunki kontraktu i egzekwować swoje prawa w ramach wynikającej z niego współpracy. W związku z tym na obie strony nałożony jest pewien zakres praw i obowiązków.
Jakie są prawa i obowiązki franczyzodawcy?
Franczyzodawca jest właścicielem znaku towarowego będącego przedmiotem licencji franczyzowej, a więc to on udziela franczyzobiorcy praw do prowadzenia działalności pod jego marką. Oznacza to, że ma on prawo do regulowania wszelkich kwestii związanych z korzystaniem z logo, szyldu czy know-how, a także do kontrolowania sposobu funkcjonowania przedsiębiorstwa. Ponadto, przysługuje mu również prawo do czerpania korzyści finansowych z tytułu umowy franczyzowej w postaci opłat licencyjnych, które mogą przybrać formę określonego procentu od zysku jaki generuje franczyzobiorca lub stałej opłaty pobieranej co miesiąc.
Do głównych obowiązków franczyzodawcy należy natomiast zapewnienie franczyzobiorcy dostępu do znaków towarowych i wszelkiego know-how związanego z prowadzeniem działalności pod jego marką. Co więcej, powinien on również organizować okresowe szkolenia i pomagać w kierowaniu biznesem zgodnie z ustalonymi przez siebie standardami. To znaczy, np. wskazać odpowiednich dostawców lub podwykonawców, z którymi franczyzobiorca będzie współpracował.
Jakie są prawa i obowiązki franczyzobiorcy?
Przede wszystkim franczyzobiorca ma prawo do korzystania z całego know-how zawartego w pakiecie franczyzowym oraz do posługiwania się wszelkimi znakami towarowymi i licencjami związanymi z daną marką. Ponadto należy pamiętać, że jako równorzędna strona umowy ma pełne prawo do negocjowania jej warunków, takich jak np. wysokość opłat licencyjnych czy sposób jej rozwiązania. Może również wymagać od franczyzodawcy wsparcia marketingowego i szkoleniowego, które pomoże mu prowadzić działalność zgodnie z narzuconymi standardami.
Jeśli chodzi o obowiązki przedsiębiorcy franczyzowego, to jest to przede wszystkim dbanie o dobre imię marki i przestrzeganie standardów narzuconych mu przez franczyzodawcę. Ponadto, jest on również zobowiązany do terminowego uiszczania opłat franczyzowych, a także do zachowania tajemnic handlowych, np. dotyczących dostarczonych mu receptur czy obowiązujących procedur. Zazwyczaj jest również związany klauzulą o zakazie konkurencji, której naruszenie może wiązać się z karami umownymi określonymi w kontrakcie.
Podsumowując
Umowa franczyzy niesie ze sobą zarówno wiele korzyści, jak i sporo zagrożeń. Niestety fakt, że nie jest ona ściśle uregulowana w polskim prawie, może powodować pewne trudności w momencie jej zawierania. Często kończy się to tym, że jedna ze stron postrzega ją jako nieuczciwą. Jeżeli więc przygotowujesz taką umowę lub zamierzasz ją podpisać, koniecznie skonsultuj się z jednym z prawników Legavi i sprawdź, czy podejmujesz właściwą decyzję. Pamiętaj, że wszelkie podpisane przez Ciebie dokumenty prawne mogą być w przyszłości przedmiotem sporu sądowego.
